Co zrobić w sytuacji, gdy akcjonariusze i rada nadzorcza działają na szkodę spółki, doprowadzając do zagrożenia wypłatą odszkodowania od Skarbu Państwa, a jedynym organem, który pragnie ją uchronić przed upadłością jest zarząd? Na to pytanie nikt, nawet sąd nie jest w stanie w Polsce odpowiedzieć.
Gazeta Finansowa 06.06.2008 r. Piotr Sieńko
Sprawa dotyczy Agencji Kapitałowo Rozliczeniowej – resztówki po Hucie Warszawa, gdzie w trakcie realizacji porozumienia z włoskim właścicielem huty (koncernem Lucchini – red.) decydującego o bycie spółki, akcjonariusze (przedstawiciele Skarbu Państwa i Agencji Rozwoju Przemysłu – red.) postanowili odwołać zarząd, który doprowadził do zawarcia tego porozumienia. Jednak przewodniczący zgromadzenia akcjonariuszy nie zachował wymaganej procedury przy odwołaniu, co skutkowało tym, że sąd rejestrowy nie wykreślił z rejestru usuniętego zarządu ze spółki i nie wpisał nowego. Tymczasem akcjonariusze i rada nadzorcza AKR, zamiast zgodnie z prawem naprawić ten błąd i wezwać stary zarząd do ponownego zwołania zgromadzenia, postanowili na własną rękę „zalegalizować” naruszenia i doprowadzić za wszelką cenę do wpisu nowego zarządu do rejestru bez udziału starych jego członków. Jest to tym bardziej zastanawiające, że porozumienie, do którego doprowadził stary zarząd, obnażyło szkodliwe działania tychże przedstawicieli rady nadzorczej i akcjonariuszy, którzy wcześniej doprowadzili do powstania szkody w majątku Skarbu Państwa w wysokości 64 mln zł. 29 maja sąd apelacyjny w Warszawie stwierdził, że jeśli przy odwoływaniu zarządu spółki były jakieś nieprawidłowości, to i tak najważniejsza jest wola akcjonariuszy.
– Co zrobić w sytuacji, gdy akcjonariusze i rada nadzorcza działają na szkodę spółki, doprowadzając do zagrożenia wypłatą odszkodowania od Skarbu Państwa, a jedynym organem, który pragnie ją uchronić przed upadłością jest zarząd? – pytał retorycznie w trakcie rozprawy Ryszard Grochowski b. Prezes AKR.
Skąd ta szkoda?
Szkoda ta powstała dlatego, że umowa prywatyzacyjna dotycząca Huty Warszawa nie była prawidłowo wykonywana przez stronę polską. Urzędnicy, zamiast dbać o interes Skarbu Państwa, zwyczajnie robili wszystko, aby prywatyzacja nie była zgodnie z prawem zakończona. Przez to m. in. Skarb Państwa o mały włos nie musiał płacić odszkodowania włoskiemu inwestorowi liczonemu w setkach milionów Euro. Dlaczego do tego nie doszło? Bo zarząd AKR doprowadził do zawarcia porozumienia, które pozwoliło na ostateczne rozliczenie umowy prywatyzacyjnej z korzyścią dla Skarbu Państwa, gdzie pomimo przegranych procesów przed międzynarodowym trybunałem arbitrażowym, strona polska nie musiała płacić żadnego odszkodowania, a włoski inwestor zrzekł się wszelkich roszczeń w tym zakresie. Jednak w zamian za to Włosi otrzymali, oprócz tego, co im się należało zgodnie z umową prywatyzacyjną, dodatkowe grunty koło huty o wartości 64 mln zł. Gdyby urzędnicy państwowi nie zwlekali kilka lat z wykonaniem zobowiązań prywatyzacyjnych, wówczas nie doszłoby do przegranych procesów i zasądzonych dla Włochów odszkodowań i nie byłoby konieczności przekazywania włoskiemu właścicielowi huty więcej gruntów niż to wynikało z umowy prywatyzacyjnej.
Winni na wolności
Co ciekawe, osoby, które doprowadziły do tej szkody, nie zostały nigdy pociągnięte do odpowiedzialności i te same osoby zdecydowały o odwołaniu zarządu AKR, który doprowadził do zawarcia porozumienia. Usunięty ze spółki prezes przed sądem pytał:
– Jaki sens ma stosowanie fikcyjnego zawieszenia członków zarządu spółki, zwoływanie walnego zgromadzenia przez osoby nieuprawnione i blokowanie terminowej realizacji porozumienia, przynoszącego Skarbowi Państwa i spółce wymierne korzyści? Co jest dla spółki bardziej istotne? Utrzymywanie wadliwego status quo, bo właśnie mijają 3 lata od chwili dokonania pierwszego naruszenia na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy czy wyjaśnienie sprawy do końca i takie zabezpieczenie interesów spółki, aby wykonanie porozumienia nie mogło zostać w żaden sposób podważone? – pytał Ryszard Grochowski.
Sąd niezainteresowany wyjaśnieniem sprawy
Dla sądu jednak najważniejsza okazała się wola akcjonariuszy. Nie było istotne, że akcjonariusze to te same osoby doprowadziły w spółce do szkody, ani jakie były prawdziwe przyczyny usunięcia ze spółki zarządu w trakcie realizacji kluczowego dla istnienia AKR porozumienia. Sąd nie zauważył nic niepokojącego w tym, że do spółki wpuszcza się osoby, które nie mają pojęcia o porozumieniu, a osoby, które uczestniczyły w jego tworzeniu nie mają do niej wstępu. Czy sąd więc orzekając zbadał wszystkie okoliczności? W tej sprawie na pewno nie, bo wówczas musiałby przede wszystkim powiadomić o tym prokuratora.
Bez odpowiedzi pozostaje również inne pytanie: Kiedy zostaną pociągnięci do odpowiedzialności urzędnicy, którzy doprowadzili do szkody w majątku Skarbu Państwa w wysokości 64 mln złotych?
Piotr Sieńko
Super Express
